證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2019-034

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第十五次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十五次會議于2019年11月27日以通訊方式召開。會議通知于2019年11月22日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意提前解除新疆庫車、富蘊、克州、若羌、吐魯番5個水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電BOOT項目的《投資合同》及《合作約定書》，同意《解除協(xié)議》。

同意公司全資子公司庫車中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司、富蘊中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司、克州中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司、若羌中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司、吐魯番中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電BOOT項目相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給新疆天山水泥股份有限公司所屬庫車天山水泥有限責任公司、富蘊天山水泥有限責任公司、克州天山水泥有限責任公司、若羌天山水泥有限責任公司、吐魯番天山水泥有限責任公司，轉(zhuǎn)讓價格以基準日為2019年6月30日并經(jīng)國資備案的評估報告記載的相關(guān)余熱發(fā)電資產(chǎn)的評估值為基準，確定交易價格為人民幣9,860.87萬元，同意《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》。

同意庫車天山水泥有限責任公司按照原《投資合同》2.3條約定的因供電量不足導致庫車中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司減少的收入向庫車中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司一次性支付人民幣4,735.10萬元事項。

本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)審計、評估，交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項涉及的相關(guān)審批文件，確認了該事項履行了必要的審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十五次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)審計、評估，交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易事項表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定。同意《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十五次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見如下：我們認為本次交易事項履行了必要審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)審計、評估，交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關(guān)于公司全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2019年第四次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡稱“節(jié)能武漢”）與中材建設(shè)有限公司（以下簡稱“中材建設(shè)”）在尼日利亞合資設(shè)立中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名，以實際注冊登記為準，以下簡稱“合資公司”）,作為尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目的建設(shè)和運營主體。

同意《投資合作協(xié)議》，合資公司注冊資本745萬美元。節(jié)能武漢以現(xiàn)金出資372.5萬美元，持股50%；中材建設(shè)以現(xiàn)金出資372.5萬美元，持股50%。合資公司將納入節(jié)能武漢合并報表范圍。

同意合資公司章程及章程確定的法人治理結(jié)構(gòu)方案。

同意節(jié)能武漢與中材建設(shè)合資建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目可行性研究報告。

（1）項目名稱

節(jié)能武漢與中材建設(shè)合資建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目

（2）建設(shè)地點

尼日利亞阿布賈

（3）項目單位

中國建材尼日利亞新材料有限公司（籌）

（4）建設(shè)規(guī)模

年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線

（5）投資估算及資金籌措

項目規(guī)模總投資1,490萬美元，其中固定資產(chǎn)投資1,463萬美元，鋪底流動資金27萬美元。

資金來源為745萬美元自籌，其余為股東借款。

（6）經(jīng)濟效益預測

項目投產(chǎn)后，預計年銷售收入2,095萬美元，年凈利潤376萬美元，投資回收期5.08年（稅后，含建設(shè)期1年）。

同意授權(quán)公司總裁辦公會在董事會批準的合資公司方案、尼日利亞項目可研報告及項目建設(shè)、運營方案框架范圍內(nèi)，根據(jù)項目實際實施情況進行調(diào)整并決議相關(guān)調(diào)整方案。

本次節(jié)能武漢與中材建設(shè)設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目的事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：本次關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時，本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。我們同意將《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十五次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：本次提交審議的《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規(guī)、制度的規(guī)定。我們同意《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十五次會議審議事項的獨立意見》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于提請召開2019年第四次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2019年12月13日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2019年第四次臨時股東大會會議，審議事項為《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時間、地點和將審議的議案等。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

 中材節(jié)能股份有限公司董事會

  2019年11月28日